4月 16 2024
株式会社の代表取締役の住所が分からなくなるかも
会社の代表者等の住所は、いわゆる会社の謄本（登記事項証明書）を見れば誰でも知ることができ、プライバシーの観点から問題があるとの声がありました。一方で、会社が機能していない場合に代表取締役の住所が分からないと責任追及をすることができず、住所を表示したままにした方が良いのか、非表示にした方が良いのかでせめぎあいがなされておりました。本日、法務省令において登記事項証明書などに記載されている代表取締役の住所について一部非表示とすることが令和６年１０月１日から可能となりました。
これにより、会社の代表者の住所を容易に調べられなくなる可能性が出てきましたので債権回収においても影響があることから、この点についてまとめます。
１ 対象となる法人及び肩書について
すべての法人が対象となっているのではなく、株式会社（特例有限会社を含む）に限定されております。最近増えてきている合同会社や一般社団法人などは対象外となっております。
また、住所が非表示となる方の肩書は代表取締役に限定されるものではなく、住所が登記されている代表執行役、清算人なども対象となります。
２ 非表示の対象となる個人情報
上記代表取締役等の住所のうち、市区町村より後の部分に限り非表示となります。したがいまして、「愛知県長久手市」まで、「東京都新宿区」まで、というように住所の一部は今後も必ず表示されます。
また、氏名は非表示の対象とはなっていません。
３ 非表示とする場合
会社の設立や役員変更の登記申請と併せて必要書類を提出することでその時に申請する代表者等の住所を非表示とすることができます（過去の代表取締役の住所等は非表示にはなりません。）。また、特に役員変更などの登記申請はなく、非表示の申請だけをするということはできません。
非表示とする場合には、通常の登記申請に必要な書類に加えて下記の書類が追加で必要になります。
①登記されている会社の本店宛に郵便物が到着することを証明する郵便局の配達証明書等
②代表者の住所及び氏名が分かる住民票等の公的書類
③実質的支配者（会社の株主等）が分かる書類
なお、上場会社の場合は、上場されていることが分かる書類があれば上記①～③の書類は不要です。
４ 非表示となった場合の措置
法務局で取得できる登記事項証明書や登記事項要約書、インターネットで取得できる登記情報において、代表者の住所が一部非表示となったものが交付等されます。
ここで重要なのが、あくまで各種証明書の交付等の際に非表示になっているだけで、登記申請をする際には番地等の正確な住所が分かる公的書類を提出したうえで正確な住所を記載して申請し、法務局に備え付けられている登記簿には番地までの正確な住所が登記されています。さらに、非表示とした後に証明書を取得する際に住所有りや住所無しの証明書を選択できるのではなく、常に住所が一部非表示となった証明書が発行されることになります。
法務省のサイトでの注意書きにも記載がありましたが、金融機関で融資を受ける際には代表者の住所が入っていないと代表者が誰であるかの確認ができませんので融資を受けることが難しくなることが予想されます。その他の手続においても、登記事項証明書及び印鑑証明書だけでは会社の代表者であることを厳密に証明することができなくなりますので、追加の書類が必要になることが予想されます。
５ 会社の代表者の住所を知りたい場合
債権回収としてはむしろここからが本題となります。
これまでは登記情報を取得することで代表者の住所を知ることができましたが、１０月以降は容易に調べられない可能性があります。このような事態に備えて、下記のとおり住所を知る方法がいくつかあります。
①会社の本店に会社が実在しないことを証明し、非表示措置を終了させる。
→上記のとおり、登記簿そのものには正確な住所が登記されているため、非表示措置が終了すれば普通に登記事項証明書等を取得することで住所を確認することができます。なお、本店に会社が実在しないことの証明はどの程度のレベルまで必要なのかは現時点では不明です。単に宛先不明で郵便が返ってくればそれで良いのか、現地調査をして電気メーターなどまで確認する必要があるかなど、これらの点は今後の通達で明らかになる予定です。
②登記申請書類を閲覧する。
→上記３②に記載のとおり、非表示措置をする際には必ず住民票等の住所及び氏名が分かる書類を法務局に申請しているため、法務局に保管されている住民票等の書類を閲覧することで正確な住所を確認することができます。ただし、申請書類については正当な理由がなければ閲覧できないため、まったく無関係な人が閲覧することはできません。加えて、登記事項証明書等は全国どこの法務局でも取得できましたし、登記情報であればインターネット環境があればどこでも確認ができましたが、会社の管轄法務局まで行かなければ申請書類の閲覧できませんので遠方の会社の場合はかなりの費用と時間がかかることになります。
６ 今後について
住所を非表示にできることは今後周知されていきますが、実際には住所を非表示にすることを知らない会社が大多数であろうと思われること、また、上記のとおり登記申請の予定が無い場合に単独で住所の非表示の申請をすることができないため、実際に非表示の会社が相手方になるということは少ないと思われます。ただ、もしそのような会社が相手方になった場合で、会社に書類が届かないとなるとかなりの苦労を強いられるように思われます。
